สมัยเรียน ดาวถูกกลุ่มของมณีกลั่นแกล้ง ภูเบศเข้ามาช่วยแล้วจากไปอย่างสง่างาม กาลเวลาผ่านไป ดาวที่กลายเป็นพนักงานต้อนรับบนเครื่องบินได้รับการเชิญจากชาตรีเจ้านายให้เข้าร่วมงานเลี้ยงของกลุ่ม ในงานเลี้ยงเธอทนการคุกคามของชาตรีไม่ไหวจึงหนีออกมา แต่กลับบังเอิญเจอกับภูเบศที่เพิ่งกลับประเทศเพื่อเข้าร่วมงานเลี้ยง ภูเบศเผชิญหน้ากับใบหน้าที่สวยงามที่เหมือนกับรักแรกอย่างกับแกะ เขาช่วยดาวที่อับอายขายหน้า ทั้งสองมีความสัมพันธ์ชั่วข้ามคืน แต่ในเวลาต่อมา ภูเบศค่อยๆ พบว่าความรู้สึกที่แท้จริงของเขามีต่อดาวนั้นเกินเลยกว่ารักแรกไปแล้ว ในขณะที่ดาวคิดว่าความรักข้างเดียวของเธอเริ่มมีเสียงตอบรับ สิ่งที่รอเธออยู่กลับเป็นการดูถูกจากตระกูลผู้มั่งคั่ง การกดขี่จากมณี และความท้าทายจากรักแรกที่ตายไปแล้วของภูเบศ